Công ty TNHH

Thưa luật sư, bố tôi cùng một người bạn tham gia góp vốn thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên, kinh doanh phụ tùng sản xuất ô tô. Tuy nhiên, trong một lần tham gia giao thông không may bố tôi bị tai nạn và qua đời. Hiện nay, liên quan đến phần vốn góp của bố tôi tại Công ty kinh doanh gia đình tôi không biết xử lý như thế nào, mong luật sư tư vấn cho gia đình tôi được biết theo quy định của pháp luât gia đình tôi phải thực hiện những gì? Xin cảm ơn luật sư!

Chào bạn! Cảm ơn đã tin tưởng và gửi câu hỏi tới Công ty Luật TNHH Hồng Bách và Cộng sự. Để có thể đưa ra câu trả lời chính xác nhất cho thắc mắc của bạn, Hongbach.vn có ý kiến tư vấn như sau:

Theo quy định tại Điều 612 Bộ luật dân sự 2015 khi bố bạn chết thì tất cả các tài sản được chuyển giao cho người thừa kế. Trong đó, phần vốn góp của bố bạn tại Công ty cũng được coi là di sản thừa kế. 

Điều 612. Di sản

Di sản bao gồm tài sản riêng của người chết, phần tài sản của người chết trong tài sản chung với người khác.

Liên quan đến việc xử lý phần vốn góp này khi bố bạn chết được thực hiện như sau:

Theo quy định tại khoản 1 Điều 53 Luật doanh nghiệp 2020 thì Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty. 

Như vậy, nếu bố bạn có để lại di chúc nhằm định đoạt phần vốn góp này cho người thừa kế nào thì người này đương nhiên trở thành thành viên góp vốn của Công ty. Nếu trường hợp bố bạn chết không để lại di chúc thì tất cả những người thừa kế theo pháp luật của bố bạn thỏa thuận phân chia phần di sản này. Căn cứ theo nội dung thỏa thuận chia di sản của bố bạn thì người thừa kế nhận phần vốn góp này trở thành thành viên của Công ty.

Sau đó, trên cơ sở Văn bản phân chia di sản thừa kế này thì Công ty thực hiện thủ tục sửa đổi thông tin về thành viên góp vốn trên Sổ đăng ký thành viên theo quy định Điều 48 của Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể:

Điều 48. Sổ đăng ký thành viên

1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên có thể là văn bản giấy, tập hợp dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty.

2. Sổ đăng ký thành viên phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

c) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;

d) Chữ ký của thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.

3. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên trong sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu của thành viên có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.

4. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Như vậy, sau khi thực hiện xong thủ tục nêu trên thì người thừa kế của bố bạn được ghi nhận là thành viên của Công ty.

Trên đây là nội dung tư vấn của Hongbach.vn liên quan đến vấn đề pháp lý bạn đang vướng mắc, nếu còn những vấn đề chưa rõ thì bạn có thể phản hồi cho chúng tôi qua địa chỉ: 

Công ty Luật TNHH Hồng Bách và Cộng sự 
Trụ sở: Số 85 Nguyễn Chí Thanh, phường Láng Hạ, quận Đống Đa, Hà Nội
Điện thoại: 024.6299.6666; Fax: 024.62.55.88.66
Web: hongbach.vn; Email: bach@hongbach.vn

Hiện nay tôi là đang là chủ doanh nhiệp, nhưng tôi có mong muốn thành lập thêm Công ty TNHH một thành viên. Việc lập thêm có đúng theo quy định của pháp luật hay không?

Chào bạn! Cảm ơn đã tin tưởng và gửi câu hỏi tới Công ty Luật TNHH Hồng Bách và Cộng sự. Để có thể đưa ra câu trả lời chính xác nhất cho thắc mắc của bạn, Hongbach.vn có ý kiến tư vấn như sau:

Căn cứ vào Điều 74 luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Công ty TNHH một thành viên như sau:

1.Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

2.Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3.Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

4.Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

Căn cứ vào Điều 188 luật Doanh nghiệp 2020 thì Doanh nghiệp tư nhân được quy định như sau: 

1.Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.

2.Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

3.Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên hợp danh của công ty hợp danh.

4.Doanh nghiệp tư nhân không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.

Theo quy định tại khoản 1 Điều 74, thì chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên thì chỉ phải chịu trách nhiệm tài sản hữu hạn trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Tại khoản 1 Điều 188 thì doanh nghiệp tư nhân chiu trách nhiệm tài sản vô hạn, có nghĩa là chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm toàn bộ đối với tài sản của mình. Bên cạnh đó, tại  khoản 4 Điều 188 chỉ quy định đến việc hạn chế góp vốn thành lập công ty và mua cổ phần của doanh nghiệp tư nhân mà không quy định về chủ doanh nghiệp tư nhân.

Như vậy, có thể thấy pháp luật hiện hành không quy định về chủ doanh nghiệp tư nhân có được quyền thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hay không. Nếu pháp luật không quy định và chủ doanh nghiệp tư nhân thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không trái với quy định pháp luật thì có quyền được thành lập công ty. Tuy nhiên, chủ doanh nghiệp tư nhân cần lưu ý vấn đề về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp để các giao dịch được xác lập đúng quy định pháp luật.

Trên đây là nội dung tư vấn của Hongbach.vn liên quan đến vấn đề pháp lý bạn đang vướng mắc, nếu còn những vấn đề chưa rõ thì bạn có thể phản hồi cho chúng tôi qua địa chỉ: 

Công ty Luật TNHH Hồng Bách và Cộng sự 
Trụ sở: Số 85 Nguyễn Chí Thanh, phường Láng Hạ, quận Đống Đa, Hà Nội
Điện thoại: 024.6299.6666; Fax: 024.62.55.88.66
Web: hongbach.vn; Email: bach@hongbach.vn